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证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-068
本公司及监事會全部成员包管通知布告内容的真实、正确和完备，對通知布告的子虚记录、误导性報告或重大漏掉负連带责任。
1、监事會集會召開环境
山东黄金矿業股分有限公司（如下简称“公司”）第六届监事會第二十五次集會于2023年7月28日以书面的方法發出通知，集會于2023年8月2日以通信的方法召開。應出席集會的监事3人，現实参會监事3人。集會的召開合适《公司法》《公司章程》《上海证券買賣所股票上市法则》《香港结合買賣所有限公司证券上市法则》香港《公司条例》等羁系划定，集會正當有用。
2、监事會集會审议环境
集會以记名投票方法审议經由過程了《關于所属全資子公司承接金創股分挂牌資產响應欠债、矿权所属职员的议案》
详细内容详见《山东黄金矿業股分有限公司關于蓬莱矿業承接金創股分挂牌資產响應欠债、矿权所属职员暨联系關系買賣的通知布告》（临2023-069号）。
表决成果：赞成3票；否决0票；弃权0票。
特此通知布告。
山东黄金矿業股分有限公司监事會
2023年8月2日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-069
山东黄金矿業股分有限公司
關于蓬莱矿業承接金創股分挂牌資產响應欠债、矿权所属职员暨联系關系買賣的通知布告
本公司及董事會全部成员包管通知布告内容的真实、正确和完备，對通知布告的子虚记录、误导性報告或重大漏掉负連带责任。
● 联系關系買賣事项：山东黄金矿業股分有限公司（如下简称“公司”）全資子公司山东黄金團體蓬莱矿業有限公司（如下简称“蓬莱矿業”）于2023年7月25日以底價46,517.30万元摘牌收購山东金創股分有限公司（如下简称“金創股分”）經由過程山东產权買賣中間公然挂牌让渡的金創股分所属齐沟一分矿資產包项目（不含欠债），蓬莱矿業與金創股分于2023年7月28日签定《資產買賣合同》。經蓬莱矿業與金創股分协商一致，两邊签订《山东金創股分有限公司齐沟一分矿資產包让渡弥补协定》（如下简称《弥补协定》），蓬莱矿業承接金創股分所属齐沟一分矿資產包项目標324,047,187.67元欠债及矿权所属职员。
● 鉴于金創股分的母公司及蓬莱矿業所承接欠债的重要债权人山东黄金金創團體有限公司（如下简称“金創團體”）是公司控股股东山东黄金團體有限公司（如下简称“黄金團體”）的控股子公司，本次蓬莱矿業承接欠债的買賣组成联系關系買賣。本次联系關系買賣不组成《上市公司重大資產重组辦理法子》划定的重大資產重组。
● 本次联系關系買賣已公司董事會、监事會审议經由過程，無需提交股东大會审议。
1、 本次買賣概述
蓬莱矿業于2023年7月25日以底價46,517.30万元摘牌收購金創股分經由過程山东產权買賣中間公然挂牌让渡的金創股分所属齐沟一分矿資產包项目（不含欠债），蓬莱矿業與金創股分于2023年7月28日签定《資產買賣合同》。该联系關系買賣的详细内容见公司于2023年7月26日表露的《山东黄金矿業股分有限公司關于收購公然挂牌資產暨联系關系買賣的通知布告》（编号：临2023-066）。
金創股分所属齐沟一分矿資產包项目共包括63,757.73万元欠债，此中包含：對山东黄金金創團體有限公司的告貸（其他應付款）61,529.14万元、山东华鑫矿業工程有限公司蓬莱分公司的井巷施工工程款127.91万元、烟台蓬莱區天然資本局的矿权出让金1,923.87万元、烟台蓬莱區天然資本局的地皮复垦费176.81万元。蓬莱矿業與金創股分經协商一致，两邊签订《弥补协定》，蓬莱矿業承接金創股分所属齐沟一分矿資產包项目標324,047,187.67元欠债及矿权所属职员。
该324,047,187.67元欠债的债权報酬金創股分之控股股东金創團體及外部两家单元（山东华鑫矿業工程有限公司蓬莱分公司、烟台蓬莱區天然資本局），该324,047,187.67元欠债折抵《資產買賣合同》合同價款等值對價。除蓬莱矿業承接的上述324,047,187.67元欠债以外，齐沟一分矿資產包项目標其余欠债仍继续由金創股分自行承當及了偿。
2、 買賣對方环境先容
（一）金創股分根基环境
债務让渡方名称：山东金創股分有限公司
注册地點：山东省烟台市蓬莱區大辛店镇黑岚沟村东
法人代表：王銀刚
注册本錢：9,580万人民币
实收本錢：9,580万人民币
企業类型：股分有限公司（非上市、國有控股）
建立時候：1993年11月16日
同一社會信誉代码：913706002671736052
谋划范畴：允许项目：矿產資本（非煤矿山）開采；制品油零售【分支機構谋划】。（依法须經核准的项目，經相干部分核准後方中正通馬桶,可展開谋划勾當，详细谋划项目以相干部分核准文件也许可证件為准）
一般项目：選矿；贵金属冶炼；金属矿石贩賣。（除依法须經核准的项目外，凭業務执照依法自立展開谋划勾當）
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金創股分原名蓬莱市金創股分有限公司，建立于1993年11月16日，以定向召募方法設立。注册本錢：9,580万元，今朝股本布局：山东黄金金創團體有限公司持有7,580万股，占股本总額的79.12%，小我股2,000万股，占股本总額的20.88%。
金創股分的重要财政数据以下表：
单元：万元
注1：以上2022年财政数据已中兴财光彩管帐師事件所（特别平凡合股）濟南分所审计，2023年1-6月数据未經审计。
注2：本通知布告中部門合计数與各加数直接相加上和在尾数上可能存在差别，這些差别是由四舍五入造成，下同。
（二）金創團體根基环境
重要债权人名称：山东黄金金創團體有限公司
注册地點：山东省烟台市蓬莱區大柳行镇南曲家村986号
法人代表：张旭秋
注册本錢：47,800万元人民币
实收本錢：47,800万元人民币
企業类型：有限责任公司（國有控股）
建立時候：1987-03-17
同一社會信誉代码：91370684165185103K
谋划范畴：矿石浮選;黄金冶炼;金矿地下開采（燕山矿區、唵口矿區,有用刻日以允许证為准）。
金創團體股权布局以下所示：
单元：万元
金創團體的重要财政数据以下表：
单元：万元
注1：以上2022年财政数据已中兴财光彩管帐師事件所（特别平凡合股）濟南分所审计，2023年1-6月数据未經审计。
注2：本通知布告中部門合计数與各加数直接相加上和在尾数上可能存在差别，這些差别是由四舍五入造成，下同。
（二）買賣對方與上市公司之間联系關系瓜葛的阐明
金創股分的母公司金創團體是公司控股股东黄金團體的控股子公司，且金創團體是本次買賣的重要债权人，按照《上海证券買賣所股票上市法则》，金創團體及金創股分為公司联系關系方，本次買賣组成联系關系買賣。
3、 買賣標的根基环境
（一）買賣標的表面
本次買賣標的為蓬莱矿業經由過程公然摘牌所得到的金創股分所属齐沟一分矿資產包项目中的324,047,187.67元欠债，详细包含：
1.金創股分對金創團體321,000,000.00元债務。經债权人金創團體书面赞成，金創團體享有的對金創股分的321,000,000.00元债权，由蓬莱矿業承袭對金創團體的還款义務。实行刻日和方法履行2023年1月金創團體與金創股分签定的告貸合同，刻日五年、年利率3.85%，由蓬莱矿業每季度21日前付息一次。
2.山东华鑫矿業工程有限公司蓬莱分公司（如下简称“华鑫矿業”）井巷施工工程款1,279,087.67元。华鑫矿業工程款由蓬莱矿業自《弥补协定》见效之日起一年内付清，過期按銀行貸款利率付出延期付款時代利錢。
3.烟台蓬莱區天然資本局地皮复垦费1,768,100.00元。地皮复垦费由蓬莱矿業按照國度的有關划定賣力打點。
（二）買賣標的订價环境
本次買賣標的為金創股分對金創團體及华鑫矿業、烟台蓬莱區天然資本局地皮复垦费所负有的合计324,047,187.67元欠债，依照评估價值由蓬莱矿業举行承接（该项欠债评估價值與账面價值一致），该欠债同時折抵《資產買賣合同》合同對價324,047,187.67元。
（三）职员环境
蓬莱矿業接管其經由過程公然摘牌收購金創股分所属齐沟一分矿資產包所属职员总计128人。依照人随資產走的原则，《弥补协定》附件所列职员全数划转至蓬莱矿業，并由其打點任命手续。
（四）買賣標的权属环境
金創股分包管让渡给蓬莱矿業的欠债金額真实、正确，無争议，金創股分包管已将所涉欠债的让渡获得债权人金創團體及华鑫矿業、烟台蓬莱區天然資本飄眉,局赞成。
4、 買賣合同或协定的重要内容及如约放置
（一） 合同方
甲方：山东金創股分有限公司
法定代表人：王銀刚
乙方：山东黄金團體蓬莱矿業有限公司
法定代表人：王要善
丙方：山东黄金金創團體有限公司
法定代表人：张旭秋
（二） 合同内容
1.欠债让渡事项
這次让渡所涉欠债共324,047,187.67元，此中包含對金創團體321,000,000.00元债煤焦油洗髮精務，山东华鑫矿業工程有限公司蓬莱分公司井巷施工工程款1,279,087.67元，烟台蓬莱區天然資本局地皮复垦费1,768,100.00元。
（1）第一笔321,000,000.00元欠债，由蓬莱矿業承袭對金創團體的還款义務。实行刻日和方法履行2023年1月金創團體與金創股分签定的告貸合同，刻日五年、年利率3.85%，由蓬莱矿業每季度21日前付息一次。
（2）後两笔欠债：华鑫矿業工程款由蓬莱矿業自本协定见效之日起一年内付清，過期按銀行貸款利率付出延期付款時代利錢；地皮复垦费由蓬莱矿業按照國度的有關划定賣力打點。
（3）蓬莱矿業受让的齐沟一分矿資產包中的324,047,187.67元欠债同時抵减主协定合同價款响應324,047,187.67元對價。残剩1,125,812.33元資產让渡款由蓬莱矿業自获得燕山整合區采矿允许证後5個事情日内向金創股分一次性無息付清。1
1如公司2023年7月26日表露的《山东黄金矿業股分有限公司關于關于收購公然挂牌資產暨联系關系買賣的通知布告》（编号：临2023-066）所述，待相干要件齐备後，蓬莱矿業将依照整合方案，打點矿區范畴變動挂号時，一并打點采矿权整合變動挂号手续。详细而言，该等相干要件包含提交打點采矿权變動的資本储量核实陈述、開辟操纵方案、地質环保與地皮复垦方案审查定见，缴纳地質情况治理规复基金、矿業止咳貼,权出让收益等用度。矿权主管部分将逐级對上述質料审查批复，并由山东省天然資本廳發放新的采矿允许证。
2.所属职员移交事项
乙方按《弥补协定》附件任命甲方职员总计128人。
（三）两邊的权力义務
1.欠债让渡方面
（1）甲方包管本协定第一条让渡给乙方的欠债金額真实、正确，無争议。不然，甲方承當由此而引發的所有經濟和法令责任。
（2）甲方包管已将所涉欠债的让渡获得债权人赞成。
2.所属职员移交方面
（1）本协定见效後，甲方應定期與附件所列职员依法消除劳動瓜葛，并签榜书面劳動瓜葛消除合同，與附件所列职员结清所有账目。
（2）甲方共同乙方打點附件所列职员的人事档案、社保瓜葛转移等事宜。乙方做好附件所列职员劳動合同的签定及後续相干入职手续的打點事情。
5、 联系關系買賣的目標及對公司的影响
（一）承接欠债的目標及對公司的影响
本次蓬莱矿業承接金創股分所属齐沟一分矿資產包项目標324,047,187.67元欠债，包含：山东华鑫矿業工程有限公司蓬莱分公司的井巷施工工程款127.91万元、烟台蓬莱區天然資本局的地皮复垦费176.81万元、山东黄金金創團體有限公司告貸（其他應付款，用于矿區平常的固定資產扶植、平常出產的用度付出）32,100万元，與摘牌收購資產包的谋划紧密親密相干，應由蓬莱矿業承袭；且承接该欠债可以等額抵减蓬莱矿業摘牌對價，令蓬莱矿業為摘牌需即時付出的現金額大幅削减；承接欠债後，蓬莱矿業除摘牌時已付出的14,000万元買賣包管金（買賣包管金14,000万元抵首期買賣價款）及矿权增值税402.01万防霉防水膠帶,元以外，仅需于蓬莱矿業获得燕山整合區采矿允许证後5個事情日内付出残剩的1,125,812.33元資產让渡款。
蓬莱矿業承袭的324,047,187.67元债務中归属金創團體债权為32,100万元，实行刻日和方法履行2023年1月金創團體與金創股分签定的告貸合同，刻日五年、利率3.85%，由蓬莱矿業每季度21日前付息一次。蓬莱矿業經由過程承接欠债抵扣摘牌資產的資產让渡價款的方法，将金錢付出時候耽误為五年，该告貸利率低于貸款市場報價利率五年期以上LPR4.20%三十五個BP，可以或许有用低落蓬莱矿業資金本錢，有益于蓬莱矿業在收購齐沟一分矿資產包後集中資金對整合後的資本举行開辟。
（二）承接职员的目標及對公司的影响
按照蓬莱矿業整合齐沟一分矿的用工需求，金創股分将齐沟一分矿區所属职员总计128人，全数移交至蓬莱矿業。資產包相干职员的移交，可以或许确保齐沟一分矿两宗矿权及相干資產让渡時代和让渡後所属矿井體系的正常运行，包管齐沟一分矿區各项資料的交代和装备举措措施的运维。
6、 本次買賣理當实行的审议步伐
2023年8月2日公司召開第六届董事會第四十三次集會、第六届监事會第二十五次集會审议經由過程了《關于所属全資子公司承接金創股分挂牌資產响應欠债、矿权所属职员的议案》。公司董事會在审议上述联系關系買賣時，联系關系董事躲避表决，其余6名董事一致表决赞成。
自力董事事先承认本次收購事项，并颁發自力定见以下：
經审核，咱們认為：
1.《關于所属全資子公司承接金創股分挂牌資產响應欠债、矿权所属职员的议案》项下的欠债及职员承赴任项，有益于公司实現對齐沟一分矿資本整合區資產及职员的总體收購，可以抵减《資產買賣合同》响應對價，耽误合同实行刻日，低落蓬莱矿業資金本錢，减缓其資金压力，有益于蓬莱矿業集中資金對整合後的齐沟一分矿資本举行開辟；接管原矿區职员，有助于蓬莱敏捷接管金創股分让渡的齐沟一分矿各项資產，低落平安危害，合适公司及全部股东的长處。
2.上述承接欠债的買賣协定订價以欠债评估價值（该项欠债评估價值與账面價值一致）肯定，遵守了公允、公平的市場订價原则，不存在侵害公司及非联系關系股东长處的情景。
3.本次联系關系買賣议案的审议、表决步伐合适《上海证券買賣所股票上市法则》、《上海证券買賣所上市公司自律羁系指引第5号——買賣與联系關系買賣》等法令律例及规范性文件和《公司章程》的划定，联系關系董事在表决時举行了躲避，表决成果正當、有用。
是以，咱們赞成该联系關系買賣事项。
7、 昔時年頭至今與该联系關系人累计已產生的各种联系關系買賣（平常联系關系買賣除外）的总金額及其他相干事项
自2023年年頭至本通知布告日，公司與黄金團體累计已產生的各种联系關系買賣（平常联系關系買賣除外）总金額為59,567.77万元（不含本次買賣）。
除本次联系關系買賣之外，本通知布告日前12個月内，公司與黄金團體及其联系關系方產生的联系關系買賣以下（平常联系關系買賣除外）：
（一）公司于2022年12月16日召開第六届董事會第三十二次集會，审议經由過程了《關于收購莱州金岸生态有限公司挂牌資產并签定買賣文件的议案》，让渡價款总计為人民币19,414.19万元。
（二）公司于2023年2月19日召開第六届董事會第三十五次集會，审议經由過程了《關于全資子公司山金重工有限公司采辦資產的议案》，让渡價款含税总額為人民币13,050.47万元。
（三）公司于2023年7月25日召開第六届董事會第四十二次集會、第六届监事會第二十四次集會审议經由過程了《關于摘牌山东金創股分有限公司所属齐沟一分矿資產包项目并签定買賣文件的议案》，让渡價款总计為人民币46,517.30万元。
本次買賣無需颠末股东大會审议。
特此通知布告。
山东黄金矿業股分有限公司董事會
2023年8月2日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-067
山东黄金矿業股分有限公司
第六届董事會第四十三次集會决定通知布告
本公司及董事會全部成员包管通知布告内容的真实、正确和完备，對通知布告的子虚记录、误导性報告或重大漏掉负連带责任。
1、董事會集會召開环境
山东黄金矿業股分有限公司（如下简称“公司”）第六届董事會第四十三次集會于2023年7月28日以书面的方法發出通知，集會于2023年8月2日以通信的方法召開。本次集會應加入董事9人，現实加入集會董事9人。集會的召開合适《公司法》《公司章程》《上海证券買賣所股票上市法则》《香港结合買賣所有限公司证券上市法则》香港《公司条例》等羁系划定，集會正當有用。
2、董事會集會审议环境
集會以记名投票表决方法审议經由過程了《關于所属全資子公司承接金創股分挂牌資產响應欠债、矿权所属职员的议案》（联系關系董事李航、王立君、汪晓玲躲避表决）
详细内容详见《山东黄金矿業股分有限公司關于蓬莱矿業承接金創股分挂牌資產响應欠债、矿权所属职员暨联系關系買賣的通知布告》（临2023-069号）。
自力董事先承认本次收購事项并颁發赞成定见。
表决成果：赞成6票，否决0票，弃权0票。
特此通知布告。
山东黄金矿業股分有限公司董事會 |
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發表於 2024-1-4 13:41:37
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